Zánik funkce (člena) orgánu kapitálové obchodní společnosti

Abstract

Termination of office of the member in a governing body of a limited company (Vacation of Company's Directors) This paper examines the process of resignation of members of the organs of a company. It considers both protection of the member and the company. In the first part it analyzes several issues concerning the interpretation of section 66 of the Commercial Code on the basis of judicial decisions. It focuses on the following issues: the purpose of statutory provisions; ways to notify the resignation; on which day the resignation should have been discussed; who is obliged to summon the meeting and what consequences follow the breach of this duty. The Supreme Court has ruled that the protection of a company and its director is equally important. Resignation can be notified either at the meeting or delivered to the company. The director is obliged to do whatever may be reasonably required of him to ensure the organ concerned is given a real opportunity to discuss the resignation. If the director does not fulfill their duties and the resignation is not discussed, their tenure will not end. The end of the tenure cannot always be conditioned by convening the general meeting or placing the discussion of the resignation on the agenda. If a director cannot be rightfully required to summon the general meeting,...

Shrnutí Práce se zaměřuje na jeden ze způsobů zániku funkce (člena) orgánu obchodní společnosti, odstoupení z funkce. Zvažuje hledisko dvou protichůdných zájmů, ochrany společnosti a ochrany funkcionáře. První část se zabývá několika spornými otázkami, které vznikají při výkladu ustanovení § 66 odst. 1 ObchZ, zejména způsobem oznámení odstoupení orgánu společnosti, co se rozumí zasedáním, které mělo odstoupení projednat, kdo a zda má povinnost svolat valnou hromadu k projednání odstoupení a jaké jsou důsledky jejího nesplnění. V práci se konstatuje, že cílem účinné úpravy odstoupení z funkce je ochrana funkcionáře i společnosti. Z judikatury plyne, že ochrana obou cílů je rovnocenná a jejich zachování je nutno zvažovat v konkrétní situaci. Oznámení odstoupení je podle judikatury možné učinit na zasedání orgánu nebo doručením společnosti, čímž se o něm dozví i orgán příslušný k projednání a vzniká mu zásadně povinnost odstoupení projednat na nejbližším zasedání. Odstupující funkcionář by však měl učinit vše, co lze po něm rozumně požadovat, aby příslušný orgán měl možnost odstoupení projednat. V případě, že své povinnosti nesplní, ač to bylo v jeho moci, k zániku funkce by dojít nemělo. S ohledem na ochranu funkcionáře před nuceným setrváním ve funkci nelze považovat svolání valné hromady nebo uvedení na...