Povaha prohlášení a záruk, jako části kupních smluv k podílu na kapitálových obchodních společnostech v českém právu

Abstract

Povaha prohlášení a záruk, jako náležitostí kupních smluv k podílu v kapitálových obchodních společnostech v českém právu Abstrakt Tato diplomová práce je zaměřena na pochopení souboru smluvních ujednání representations and warranties, která jsou pro smlouvy typu Share Purchase Agreement v mezinárodní M&A praxi standardem. Práce se zaměřuje na způsob převzetí representations and warranties do prostředí českého práva, a to jak z hlediska samotného uchopení representations and warranties jako jednostranných prohlášení a jejich podoby, tak z hlediska jejich fungování v kontextu celé smlouvy. V práci je nejdříve pojem representations and warranties definován v kontextu anglosaského původu a následně je analyzováno, jak vypadají a fungují representations and warranties přeložené jako prohlášení a záruky v kontextu českého práva. Práce prohlášení a záruky dělí na tři kategorie podle toho, zda se týkají osoby prodávajícího či kupujícího, převáděného podílu či akcií nebo cílové společnosti, účast v níž je převáděna. S ohledem na správné pochopení povahy prohlášení a záruk v českém právu analyzuje tato práce i možnost utvrzení jednostranných prohlášení smluvní pokutou, stručně popisuje typizovanou smluvní úpravu limitace odpovědnosti za porušení prohlášení a záruk a posledně nabízí krátký exkurz do sousedních...

1 The nature of representations and warranties as part of Share Purchase Agreements regarding share in capital companies under Czech Law Abstract This diploma thesis focuses on understanding the set of contractual provisions known as representations and warranties, which are standard for Share Purchase Agreements in international M&A practice. The thesis focuses on the manner in which representations and warranties are adopted into the environment of Czech law, both in terms of the conceptualization of representations and warranties as unilateral statements and their form, as well as their functioning within the context of the entire contract. The thesis first defines the concept of representations and warranties in the context of its Anglo-Saxon origin and subsequently analyzes how representations and warranties, translated as "prohlášení a záruky," appear and function within the context of Czech law. The thesis divides representations and warranties into three categories based on whether they relate to the person of the seller or the buyer, the transferred interest or shares, or the target company in which the interest is being transferred. With regard to a correct understanding of the nature of representations and warranties in Czech law, this thesis also analyzes the possibility of securing unilateral...